Regime fiscale dell'apporto a patrimonio netto di una partecipazione di controllo, senza incremento del capitale sociale della beneficiaria

• 13/03/2026

Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente
QUESITO
L'Istante è una persona fisica non in regime d'impresa che dichiara di:
essere titolare dell'intera partecipazione nella società Alfa S.r.l. (di seguito
''Alfa'') e nella società Beta S.r.l. (di seguito, ''Beta''), entrambe detenute tramite mandato
fiduciario;
di voler « apportare a patrimonio netto con relativo trasferimento della piena
ed esclusiva proprietà della intera partecipazione sociale pari al 100% del capitale
[di Alfa] sopra citata, nella Società [Beta] [...] senza aumentare il capitale sociale di
quest'ultima» (di seguito, ''Apporto'').

Con nota del [...] è stata formulata una richiesta di documentazione integrativa;
l'Istante ha prodotto [...] le informazioni e la documentazione richieste (di seguito,
''documentazione integrativa''). In tale sede, l'Istante ha precisato che:
« le ragioni che conducono all'effettuazione dell'apporto integralmente a riserva
senza effettuare variazioni del capitale sociale della conferitaria sono squisitamente
ed essenzialmente di ordine di semplificazione tecnica e di risparmio economico
dell'operazione (non essendo richiesta la perizia di stima ai sensi dell'art. 2465 del
codice civile quando non vi è aumento del capitale sociale e la modifica dello statuto
della conferitaria)»;

« il valore fiscale della partecipazione [in Alfa] è pari al costo di sottoscrizione
sostenuto in sede di costituzione della società pari ad Euro [...], non essendo nel
frattempo ad oggi, intervenuti ulteriori aumenti di capitale a pagamento» e che
detta partecipazione «non ha subito incrementi e/o decrementi, ne è stato oggetto di
rivalutazione»;

relativamente alle scritture contabili che verranno poste in essere da Beta
all'esito dell'Apporto, «[l]a riserva c/apporto socio dell'importo di Euro [...] è iscritta
a Patrimonio Netto (PN) in contropartita della partecipazione in [Alfa] iscritta al suo
valore nominale all'attivo dello Stato Patrimoniale in contabilità della conferitaria tra
le Immobilizzazioni finanziarie, quale bene durevole acquisito dalla società [Beta] a
scopo d'investimento», «[l]a Riserva in commento, in assenza di vincoli o di destinazione
specifica contenuta nell'atto di apporto posti dal socio e/o dallo statuto sociale, è da
considerarsi a tutti gli effetti una Riserva per ''Versamenti in conto capitale'' che accoglie
il valore di nuovi apporti operati dai soci».

Ciò posto, l'Istante chiede se alla prospettata operazione di Apporto possa
applicarsi il regime del cd. realizzo controllato di cui all'articolo 177, comma 2, del
Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR), approvato con decreto del Presidente
della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, atteso che nella richiamata disposizione «è
utilizzato il termine ''conferimenti''».
In altri termini, l'Istante chiede se il citato articolo 177, comma 2, del TUIR
«ricomprenda anche gli apporti a patrimonio netto non modificativi del capitale sociale,
fermo restando che a seguito dell'apporto la società assegnataria deve acquisire, ai fini
della neutralità o del realizzo controllato il controllo della società la cui partecipazione
è stata oggetto di apporto».

SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE
L'Istante ritiene che «la neutralità dell'operazione di apporto della
partecipazione [in Alfa] con incremento del patrimonio netto della società assegnataria
mediante costituzione di una nuova riserva senza necessità di una perizia di stima
ai sensi dell'art. 2465 del codice civile deve porsi, a parità di condizioni, sullo
stesso piano della neutralità dei conferimenti di partecipazioni e più in generale della
circolazione neutrale di aziende e delle riorganizzazioni societarie in neutralità fiscale
all'interno dello stesso gruppo o soggetto, per modificare gli assetti di governance come
più confacenti, non ravvisandosi nessuna possibilità di salto d'imposta per il socio
che riorganizza l'assetto della governance delle proprie partecipazioni di controllo in
diverse società operative».

PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE
L'articolo 177, comma 2, del TUIR, in materia di scambi di partecipazioni
mediante conferimento [così come modificato dall'articolo 17, comma 1, lettera c), del
decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192], stabilisce che «[i]n caso di conferimenti
di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi
dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società
di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) o d), ovvero incrementa la percentuale di
controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del
conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla
società conferitaria per effetto del conferimento».
Con la circolare n. 33/E del 17 giugno 2010 (emanata in vigenza della precedente
formulazione dell'articolo 177, comma 2, del TUIR), è stato precisato che la disposizione
in commento non delinea un regime di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento
ivi regolate, ma definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito
del conferimento (che rimane realizzativo) ai fini della determinazione del reddito del
soggetto conferente (cd. ''regime a realizzo controllato'').
In applicazione di tale criterio, le quote ricevute in cambio dal soggetto conferente
sono valutate, ai fini della determinazione del suo reddito, in base alla corrispondente
quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria. Diversamente da
quanto avverrebbe attraverso il ricorso al criterio del ''valore normale'' di cui all'articolo
9 del TUIR, può non emergere una plusvalenza imponibile qualora il valore di iscrizione
della partecipazione e, pertanto, l'incremento di patrimonio netto effettuato dalla società
conferitaria, riconducibile al singolo conferimento, risulti pari all'ultimo valore fiscale
presso ciascun soggetto conferente della partecipazione conferita (cd. '' neutralità
indotta'').

Le modifiche al comma 2 dell'articolo 177 del TUIR, come chiarito dalla relazione
illustrativa (di seguito, ''Relazione illustrativa''), sono state introdotte dall'articolo 17 del
d.lgs. n. 192 del 2024 in attuazione dei principi e dei criteri direttivi recati dall'articolo 6,
comma 1, lettera f), della legge 9 agosto 2023, n. 111 (cd. ''delega fiscale''), che «prevede
la sistematizzazione e razionalizzazione della disciplina dei conferimenti di azienda
e degli scambi di partecipazioni mediante conferimento, con particolare riferimento
alle partecipazioni detenute nelle holding, nel rispetto dei princìpi vigenti di neutralità
fiscale e di valutazione delle azioni o quote ricevute dal conferente in base all'ammontare
delle voci di patrimonio netto iscritte dalla conferitaria per effetto del conferimento (cd.
principio di ''realizzo controllato'')» (enfasi aggiunta).

Come si evince sempre dalla richiamata Relazione illustrativa, le modifiche al
citato comma 2 sono funzionali, da un lato, all'ampliamento dell'ambito soggettivo
della norma, e, da un altro lato, all'applicazione del regime in parola anche ai cc.dd.
conferimenti minusvalenti e a quelli che solo incrementano la percentuale di controllo
della società scambiata (senza che ciò avvenga in virtù di un obbligo legale o di un
vincolo statutario).

In linea di principio, dunque, anche a seguito delle modifiche operate dal d.lgs. n.
192 del 2024, la fruizione del regime fiscale di cui al citato comma 2 rimane subordinata
al ricorrere di due circostanze:
(1) i soggetti scambianti/conferenti devono ricevere, a fronte dei conferimenti
eseguiti, azioni o quote della società conferitaria;
(2) mediante tali conferimenti, la società conferitaria deve acquisire il controllo
della società scambiata, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice
civile, ovvero incrementare la percentuale di controllo.
Per quanto qui di interesse, dal requisito sub 1) deriva che, in generale (anche alla
luce delle modifiche del d.lgs. n. 192 del 2024), il regime a realizzo controllato trova
applicazione nei confronti dei conferimenti che comportano un aumento del capitale
sociale della società conferitaria ed eventualmente delle altre riserve del patrimonio
netto.

Nel caso in esame, a fronte dell'Apporto prospettato, non si assiste ad alcun
incremento del capitale sociale della società conferitaria ma solo a un aumento del
suo patrimonio netto per effetto di un «apporto al patrimonio della società, senza
corrispettivo alcuno e senza il sorgere di qualsivoglia obbligo di restituzione e/o
destinazione in capo alla società stessa [...]» (così la bozza dell'atto di ''apporto a
patrimonio'' allegato alla documentazione integrativa).

Al riguardo, l'assenza di un aumento del capitale sociale della società conferitaria
e la mancata emissione di partecipazioni nei confronti del soggetto conferente non
appaiono ostativi all'applicazione all'Apporto del regime a realizzo controllato ex articolo
177, comma 2, del TUIR. Ciò in quanto l'Apporto della partecipazione totalitaria di Alfa
avviene a favore di una società conferitaria (Beta) di cui il soggetto conferente, una
persona fisica non in regime d'impresa (i.e., l'Istante), deteneva, già anteriormente alla
sua esecuzione, la partecipazione totalitaria.

In tale particolare ipotesi, dunque, si ritiene sostanzialmente rispettato il requisito
sub 1) in quanto l'eventuale imputazione a capitale sociale di una parte (anche minima)
dell'Apporto non avrebbe risposto ad alcun interesse proprio del soggetto conferente
(i.e., dell'Istante), ma sarebbe stata funzionale solo al formale rispetto delle condizioni
poste per la fruizione del regime a realizzo controllato di cui al citato comma 2, visto
come già sopra rilevato che sia ante che post Apporto, l'Istante è il socio unico
della conferitaria: l'operazione rappresentata, infatti, ha come conseguenza che l'Istante
trasforma semplicemente un controllo diretto su Alfa in uno indiretto sulla medesima
società (tramite una seconda società, Beta, anch'essa totalmente controllata dall'Istante),
attuando una mera riorganizzazione dei propri assetti di controllo societario (cfr. la
circolare n. 33/E del 2010).

Nel caso in esame e nei termini sopra indicati, si ritiene che l'Apporto prospettato
nell'istanza possa fruire del regime del realizzo controllato di cui all'articolo 177, comma
2, del TUIR.

Il presente parere è reso sulla base dei fatti e delle informazioni rappresentate
dall'Istante, assunte acriticamente, nel presupposto della loro veridicità, concretezza ed
esaustività e non implica o presuppone alcuna valutazione in ordine alla correttezza e alla
fattibilità, anche sotto il profilo civilistico, delle operazioni rappresentate nell'istanza nei
termini ivi descritti, compresi i comportamenti e le operazioni riconducibili al mandato
fiduciario conferito dall'Istante